长江商报记者徐佳
民发铝业(002578。SZ)具有实际控制能力或会改变。本公司日前披露，上述转让方在收到控股股东、实际控制人黄天火及一致行动人黄昌昌、黄银店、黄、黄文喜、签署的《股份转让协议》、《表决权放弃承诺函》后，拟将上市公司2.96亿股(占上市公司股本总额的29.99%)股份转让给上饶市建设投资发展集团有限公司(以下简称上饶市投资)。本次股权变更完成后，上饶市投资将成为上市公司的控股股东，上饶市国资委(以下简称“上饶SASAC”)将成为上市公司的实际控制人。
具体来说，根据相关协议，上述转让方计划分两批转让股份，分别为1.2亿股和1.76亿股，分别占公司总股本的12.19%和17.8%。其中，第一批股份的转让价格为4.26元/股，相应的转让价格为5.13亿元。第二批转让价格尚未确定，但不低于《股份转让协议之补充协议》签署日前交易日上市公司股票收盘价的90%。
本次交易前，黄天浩及其一致行动人黄昌昌、黄银店、黄、黄文喜、持有公司5.32亿股，占公司总股份的53.86%。黄天浩为本公司的控股股东及实际控制人。
本次交易完成后，上饶城头将持有上市公司2.96亿股股份，占上市公司总股本的29.99%，成为拥有最大表决权股份的单一股东，即上市公司的控股股东，上饶SASAC将成为上市公司的实际控制人。
据公开信息显示，上饶城头成立于2002年6月18日，是市政府直属的国有独资企业。该公司注册资本为10亿元人民币，信用评级为AA。截至2018年12月底，公司总资产为704.65亿元，资产负债率为56.54%。目前，上饶实施的项目已覆盖道路、桥梁、公园、停车场、文化、教育、卫生、住房、能源、环保、港口等领域。
长江商报记者注意到，深交所年初披露实际控制权变更意向后，已向民发铝业发出询价信，要求公司补充披露实际控制人变更对公司生产经营、主营业务可能产生的影响、可能导致控制权不稳定风险的相关措施以及上饶市股权变更后上市公司是否变更注册地址。
民发铝业还表示，此次转让有利于优化上市公司股东结构和治理结构，进一步拓展上市公司主营业务和产业链，促进企业协调高效发展，并将对公司未来发展产生积极影响。
值得一提的是，在本次交易中，交易各方也设定了履约承诺。转让方承诺，上市公司2020年至2022年经审计的母公司非净利润总额将在2017年至2019年母公司非净利润总额的基础上增加不少于5%。
这部分利润是以上市公司原有业务为基础，不包括上饶市投资控股后上市公司新的外商投资项目的损益。同时，上饶市投资控股有限公司取得控制权后，上市公司新设立的子公司有上市公司出资的，该出资的资本成本予以消除。
如未能履行承诺，黄天浩及其一致行动将在上市公司2022年审计报告出具后对上市公司进行现金差额补偿。
从过去的业绩来看，民发铝业从2009年的2009年的12.29亿元、14.26亿元和9.9亿元分别实现了营业收入。
